在A股江湖上，股東內(nèi)斗并不鮮見。遠的不說，近的如瑞豐高材、硅寶科技，均斗得不亦樂乎。但一波三折機關(guān)算盡，眼看要把公司搞死的，恐怕也就三維絲一家。
9月5日晚，三維絲收到中國證監(jiān)會廈門監(jiān)管局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》。由于三維絲內(nèi)部控制存在嚴重缺陷，決定對公司采取責(zé)令改正行政監(jiān)管措施。而這次處罰，就源于三維絲創(chuàng)始人之一、現(xiàn)第二大股東丘國強的舉報。而他矛頭所指，則是現(xiàn)任董事長羅祥波及其妻子、第一大股東羅紅花。同時他還指控，羅祥波隱瞞關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利潤。
其實，此次處罰已是雙方“宮斗”第三季的余波。作為曾經(jīng)的老同事、三維絲共同的創(chuàng)始人，羅祥波夫妻與丘國強的不和由來已久，你方唱罷我登場，內(nèi)斗堪比甄嬛傳。列位欲知詳情，且看觀察君為您一一道來。
第一季：多年同事“回馬一槍”，模范夫妻痛失寶座
三維絲，全稱廈門三維絲環(huán)保股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售環(huán)保除塵濾料。前身三維絲有限成立于2001年，2009年轉(zhuǎn)為股份制公司后次年登錄創(chuàng)業(yè)板。
多年來，三維絲的實際控制人一直是羅祥波、羅紅花夫婦。其中羅祥波任董事長兼總經(jīng)理，羅紅花做大股東，分工明確，夫唱婦隨，可謂上市公司里的“模范夫妻”。
而“宮斗”另一方丘國強與羅氏夫妻均來自怡安(廈門)無紡布有限公司。彼時，羅祥波是公司濾材廠廠長，羅紅花是公司會計，丘國強則從事市場銷售工作。三人當(dāng)時的關(guān)系按說應(yīng)該不錯，否則也不會一起合伙創(chuàng)業(yè)。
但是，隨著三維絲一步步成長壯大，特別是上市之后，“共患難易,共富貴難”，丘國強與羅氏夫妻的矛盾日漸凸顯。
2014年6月17日，三維絲董事會審議收購廈門珀挺20%股權(quán)等議案，丘國強投出反對票。
2014年8月6日，董事會審議半年度報告，丘國強又投了反對票。他認為公司在主要人事安排方面武斷、不透明；在內(nèi)部控制及內(nèi)部流程安排、員工激勵、原創(chuàng)股東溝通、企業(yè)文化建設(shè)等方面均存在較大問題。
可見，丘國強對羅祥波的管理早已不滿，否則也不會在董事會上做出那番指責(zé)。而這么一鬧，雙方的矛盾徹底公開化了。
與董事長兼大股東鬧翻，丘國強多半是勢單力孤的一方，于是到了2015年7月初，三維絲進行股東大會審議時，丘國強以退為進，“自覺”的退出了董事會。當(dāng)時他的票數(shù)只有6.37萬，連其本人也未投贊成票。隨后三維絲董事會決定不再聘任丘國強為公司副總經(jīng)理。
第一個回合，羅氏夫妻看似完勝。但當(dāng)時他們絕想不到，一年多后，他們也會被趕下臺。
2015年7月之后，丘國強主要擔(dān)任中龍杭川（廈門）股權(quán)投資基金管理有限公司董事長，外人看來，他的心思都撲在了“創(chuàng)業(yè)”上，做起了私募投資人。對于三維絲審議重組方案抑或是定期報告的股東會上，他再沒有出面投出反對票。
但，這都是假象。
2016年11月3日，“隱退”一年多的丘國強突然向三維絲第二次臨時股東大會發(fā)出臨時提案，提議免去羅祥波和羅紅花公司董事職務(wù)，提名自己和張煜為公司董事。
當(dāng)時外界以為，丘國強持股8.62%，要將持股17.35%的羅氏夫妻拉下馬，勝算不大。但十天之后，投票結(jié)果公布，丘國強的提案竟然高票通過，著實為吃瓜群眾上演了一出反轉(zhuǎn)好戲。
從當(dāng)時的投票情況看，提案之所以能通過，丘國強顯然得到了重要盟友的支持。其一是他提名為董事的張煜，時任上海涌鏵投資管理部副總、萬里石董事。上海涌鏵隸屬于涌金集團旗下，實力雄厚。可見，“隱退”之后的丘國強沒有白混私募圈，靠上了涌金系這棵大樹。
其二，便是丘國強曾投過反對票的廈門珀挺創(chuàng)始人廖政宗。其實，并購廈門珀挺是筆很劃算的買賣，2016年三維絲凈利潤大增129.24%，主要源于廈門珀挺并表，其貢獻凈利潤4955.64萬元,占比為69.02%，儼然已成為三維絲的業(yè)績支柱。而廖政宗通過其控制的坤拿商貿(mào)，間接持有三維絲9.92%的股份。
并購廈門鉑挺時，羅祥波曾多次游說廖政宗，承諾如接受三維絲并購，會將三維絲配套募集資金2.5億元用于支持發(fā)展廈門珀挺發(fā)展。但并購之后，這筆錢遲遲沒有到位，搞得廖政宗只得自己籌錢。這或許也是廖政宗投出贊成票罷免羅氏夫妻的主因。
于是，通過聯(lián)合兩大強勢盟友，2016年底，丘國強憑借一記“回馬槍”，終于將羅氏夫妻趕下臺。接任三維絲董事長的，正是廖政宗。
經(jīng)營多年的產(chǎn)業(yè)拱手讓人，當(dāng)時主持股東大會罷免了自己的羅祥波不僅面子丟盡，想必腸子也悔青了。自然，不可能善罷甘休。
至此，“宮斗”雙方開始進入互相訴訟，大打官司的第二季。
第二季：拖字訣造“最苦”董秘，俱增持迎正面決戰(zhàn)
剛卸任三維絲董秘不久的王榮聰曾自稱，自己是“中國最苦董秘”，因為自從2016年11月14日臨時股東大會“改朝換代”之后，其就未拿到一分錢工資。且在2017年7月18日之前，他一直不被允許進入三維絲總部辦公，只能在總部外“漂泊流浪”。而能進入總部之后不到兩天，7月20日，他就被免去了董秘職務(wù)。
董秘做到這個份上，確實夠苦的?！吧裣纱蚣埽」碓庋辍?，這也是他深陷“宮斗”紛爭的結(jié)果。
話說上一季結(jié)尾股東大會后，羅祥波羅紅花夫妻被雙雙罷免出局，痛失公司控制權(quán)。之后，滿腔怒火的羅氏夫婦向法院起訴申請撤銷相關(guān)決議，同時使出“拖”字訣，拒絕各種工作交接，還將董秘王榮聰趕出了公司總部。
被罷免的董事長兼總經(jīng)理拒絕交接，換到任何一家公司，這工作都很難繼續(xù)進行。
此間，三維絲董事會多次發(fā)布公告，指責(zé)羅祥波侵權(quán)，要求其返還公司公章、合同專用章、財務(wù)專用章、預(yù)留銀行印鑒、營業(yè)執(zhí)照正本及副本、對外公告E-key；同時，撤離三維絲辦公、營業(yè)場所。丘國強也曾向證監(jiān)會發(fā)出類似指控。
但吊詭的是，三維絲在2016年12月9日發(fā)布公告顯示，監(jiān)事會會議決議否決了要求羅祥波移交公司印章及配合辦理相關(guān)交接工作為主要目的的一份議案?？梢?，羅氏夫妻雖然被罷免了董事長和總經(jīng)理，公司高層里仍有自己人在，并沒有完全出局。
一個“拖”字，讓丘國強一方無可奈何。
為了平息三維絲內(nèi)部的“戰(zhàn)火”，4月5日，廈門市金融辦曾牽頭召開協(xié)調(diào)會，希望化解三維絲的控制權(quán)爭端。但是，在利益面前，并沒有人買金融辦的面子。
在此期間，公司控制權(quán)爭奪的相關(guān)方紛紛增持公司股份來增強話語權(quán)。其中丘國強重新成為副董事長后，原為第三大股東的他在多次增持后躍升為第二大股東。而羅紅花也不甘落后，增持后其股份占到了總股本的19.64%。
雙方積極“備戰(zhàn)”，等待著正面對決的到來。很快，2017年5月27日三維絲公告，公司第一大股東羅紅花卷土重來，向董事會提出了召開臨時股東大會申請。
這一次對決，羅氏夫妻吸取了上一次被趕出局的教訓(xùn)，絕對是有備而來。就在2017年第一次臨時股東大會召開前，羅祥波發(fā)表了一封致廣大股東的公開信，大書那些年在他治下公司取得的輝煌成績，積極爭取中小股東支持。
果然，在做足功課的前提下，羅氏夫妻對公司的多年經(jīng)營取得了更多股東的信任。7月18日召開的2017年第一次臨時股東大會，5項由羅紅花提出的罷免議案獲得通過，丘國強提出的兩項罷免議案未通過。
此次股東大會，丘國強、廖政宗等悉數(shù)出局，羅氏夫妻可謂大獲全勝，成功上演“王者歸來”。之后羅氏夫妻再接再厲，8月17日補選董事的第二次股東大會上，除了丘國強之外，廖政宗等人再度落選，而且票數(shù)相差巨大。羅祥波得票2.79億票，廖政宗僅得3248萬票。
似乎，羅氏夫妻勝局已定。
但對丘國強、廖政宗一方來說，這一結(jié)果顯然無法接受。掌權(quán)剛半年，董事長的公章還都還沒摸到，不服！
于是，越戰(zhàn)越勇的丘國強再度開火，開啟了“宮斗”第三季的新篇章。
第三季：董事會上近身開火，上市公司危機四伏
8月23日，在推舉羅祥波出任董事長的第三屆董事會第27次會議上，丘國強火力全開，對董事會議案猛烈開炮。
其先是對8月17日臨時股東會上投票的真實性提出質(zhì)疑，因為國融證券網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)故障，導(dǎo)致坤拿商貿(mào)和上越公司通過國融證券投給廖政宗、周榮德的票數(shù)作廢，其他董事的得票數(shù)也存在可疑之處。
隨后，丘國強還在反對意見中表示，羅祥波在擔(dān)任董事長及總經(jīng)理期間，公司內(nèi)控存在嚴重缺陷。2011年1月，三維絲與劉巍合資設(shè)立廈門佰瑞福環(huán)?？萍加邢薰?。因為2011-2015年佰瑞福沒有達到承諾業(yè)績，根據(jù)協(xié)議，劉巍需無償向公司轉(zhuǎn)讓佰瑞福5%股份作為補償。但羅祥波借用虛假收購人“葉媚”的名義，以虛假股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將屬于三維絲公司財產(chǎn)的佰瑞福5%股權(quán)私相授受，造成三維絲公司四百多萬的經(jīng)濟損失。這件事，便是本文開頭導(dǎo)致證監(jiān)會處罰三維絲的事件由來。
可見，得勝不久羅氏夫妻又被老對手扳回一局，寶座依舊未坐穩(wěn)。
此外，丘國強還炮轟公司在齊星項目上的會計處理。2015年后，三維絲對齊星集團有共計3.28億元的項目投資，2017年剛剛進入投資回報期，齊星集團卻陷入資金鏈斷裂的困境。2016年度財報中，公司對齊星項目或有風(fēng)險采取的是比較寬容的姿態(tài)，“對齊星集團下屬三個電廠到期應(yīng)收賬款在已計提壞賬準備的基礎(chǔ)上加計10%、對尚未到期的長期應(yīng)收款按照2%計提壞賬準備”。但年審會計師事務(wù)所卻對此卻有不同意見，出具了“無法表示意見審計報告”。
對上市公司來說，年度財報被會計事務(wù)所“無法表達意見”，絕對是攤上大事兒了。而截至2017年上半年，導(dǎo)致會計所“無法表示意見”的情形并未消除，齊星項目在收入確認上仍具有不確定性。如果2017年財報繼續(xù)被出具“無法表示意見”，公司股票將面臨暫停上市的風(fēng)險。
將公司置于這種境地，董事長羅祥波顯然負有重大責(zé)任。這也可見丘國強的打擊目標非常精準，拳拳到肉，招招見血。而面對炮轟，羅祥波重新主政的三維絲均以公告強硬回復(fù)。
2017年中報，三維絲對齊星項目應(yīng)收款項按照50%計提了壞賬準備，這直接導(dǎo)致上半年虧損幅度的擴大。中報數(shù)據(jù)顯示，2017年上半年，雖然三維絲的營業(yè)總收入為2.2億元，但與去年同期相比卻下降了52%，而歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1.87億元，比上年同期下降了206%。
如此大幅度的虧損，看“宮斗”戲的吃瓜群眾并不關(guān)心，有著切身利益的股東們早已怨聲載道。
其實，三維絲的“宮斗”自去年年底徹底爆發(fā)后，就直接影響了其公司業(yè)績。2017年一季度,公司業(yè)績就出現(xiàn)“大變臉”，營業(yè)收入約為9587萬元，同比下降13.89%，同期對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤同比下滑高達279.51%！這導(dǎo)致當(dāng)時的三維絲管理層起訴羅祥波，要對造成了2017年一季度業(yè)績嚴重下滑進行賠償。
而伴隨著業(yè)績巨虧，銀行已聞風(fēng)而動搶先下手。自4月份以來，中行、農(nóng)行明確表示已經(jīng)收到廈門銀監(jiān)局風(fēng)險提示：對三維絲銀行授信已使用額度業(yè)務(wù)風(fēng)險分類由“正?！闭{(diào)整為“關(guān)注”。銀監(jiān)局念起“緊箍咒”，這必然讓巨虧之下的三維絲資金鏈更加壓力山大。
業(yè)績巨虧、銀行收緊、巨額回款難收、年報被“無法發(fā)表意見”面臨退市，危機四伏的嚴峻形勢下，三維絲“宮斗”雙方仍炮轟不止，不見棺材不掉淚的勁頭，真是A股市場的一朵奇葩。
內(nèi)斗對公司發(fā)展百害而無一利，作為目前的勝利者，羅祥波也曾號召“大家要團結(jié)”，得到的卻是丘國強在董事會上“肉搏戰(zhàn)”式的炮轟。雙方打得熱鬧，吃瓜群眾“宮斗”戲看的開心，投資者卻淪為“炮灰”。從年初到現(xiàn)在，三維絲的股價已經(jīng)從最高的20.04元，跌倒了現(xiàn)在的9.33元，腰斬過半。拋開中小股東不算，機構(gòu)也都虧得一塌糊涂。二季報顯示，社?；?18組合、華寶信托有限責(zé)任公司“輝煌”4號、九泰久利靈活配置等機構(gòu)投資者均前十大重倉股。
目前來看，三維絲“宮斗”大戲第四季正在醞釀之中，其未來堪憂。而無論孰是孰非，股權(quán)爭奪雙方枉顧公司發(fā)展，都是極不負責(zé)任的表現(xiàn)，理應(yīng)受到投資者譴責(zé)。三維絲股權(quán)相對分散，這是雙方惡斗一直難分勝負的原因之一。而如此下去，“鷸蚌相爭”，引來其他公司“漁翁得利”也未可知。而“宮斗”第四季將如何進展，三維絲未來何去何從，觀察君會繼續(xù)跟進，敬請鎖定。
來源:企業(yè)價值觀察 作者:鴻辰
特此聲明：
1. 本網(wǎng)轉(zhuǎn)載并注明自其他來源的作品，目的在于傳遞更多信息，并不代表本網(wǎng)贊同其觀點。
2. 請文章來源方確保投稿文章內(nèi)容及其附屬圖片無版權(quán)爭議問題，如發(fā)生涉及內(nèi)容、版權(quán)等問題，文章來源方自負相關(guān)法律責(zé)任。
3. 如涉及作品內(nèi)容、版權(quán)等問題，請在作品發(fā)表之日內(nèi)起一周內(nèi)與本網(wǎng)聯(lián)系，否則視為放棄相關(guān)權(quán)益。