一、交易概述
為進(jìn)入廣東省佛山市工業(yè)危廢市場，進(jìn)一步深化公司在珠三角地區(qū)危廢主業(yè)的戰(zhàn)略布局，東江環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年9月使用自有資金人民幣4,800萬元收購佛山市萬興隆環(huán)境資源股份有限公司（原為佛山市萬興隆再生資源開發(fā)股份有限公司，以下簡稱“萬興隆”）所持有佛山市富龍環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“富龍環(huán)?！被颉澳繕?biāo)公司”）30%的股權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司于2017年9月27披露的相關(guān)公告。截止本公告日，公司持有富龍環(huán)保30%股權(quán)，萬興隆持有富龍環(huán)保70%股權(quán)，富龍環(huán)保為公司的參股子公司。
基于看好廣東省佛山市廣闊的危廢處理市場前景以及富龍環(huán)保焚燒項(xiàng)目的重要布局意義，公司擬使用自有資金人民幣6,395.66萬元收購萬興隆所持有富龍環(huán)保21%股權(quán)，此外，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定完成資質(zhì)調(diào)整內(nèi)容并取得環(huán)境保護(hù)部門對該資質(zhì)內(nèi)容的批復(fù)文件條件下，同意公司向萬興隆支付人民幣2,550.00萬元。連同前次收購，公司取得富龍環(huán)保51%股權(quán)所支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為人民幣13,745.66萬元。公司授權(quán)公司董事長或其授權(quán)人士簽訂相關(guān)協(xié)議及具體辦理本次股權(quán)收購相關(guān)手續(xù)等事宜。本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，公司將持有富龍環(huán)保51%股權(quán)，富龍環(huán)保將成為公司的控股子公司。
2019年3月8日，公司第六屆董事會第三十二次會議審議通過了《關(guān)于收購佛山市富龍環(huán)?？萍加邢薰?1%股權(quán)的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次收購富龍環(huán)保股權(quán)無需提交公司股東大會審議。
本次收購的交易金額為公司自有資金，本次收購事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對手方情況
1、公司名稱：佛山市萬興隆環(huán)境資源股份有限公司
企業(yè)類型：股份有限公司
成立時(shí)間：1999年10月8日
法定代表人：何杰釗
注冊資本：16,665.60萬元人民幣
注冊地址：佛山市南海區(qū)丹灶國家生態(tài)工業(yè)示范園區(qū)核心區(qū)捷貝路3號
經(jīng)營范圍：加工、銷售：廢舊金屬，廢塑料，廢銅，廢鋁，金屬材料，機(jī)械設(shè)備，塑料（持國家環(huán)?？偩峙慕?jīng)營）等。
上述交易對手方與公司、公司5%以上股東、公司實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：佛山市富龍環(huán)?？萍加邢薰?p style="text-indent: 2em;">企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
成立時(shí)間：2015年7月31日
注冊地點(diǎn)：佛山市南海區(qū)獅山鎮(zhèn)有色金屬園北園金榮路
注冊資本：10,000萬元
股東情況：萬興隆持有富龍環(huán)保70%股權(quán)；公司持有富龍環(huán)保30%股權(quán)。
主營業(yè)務(wù)：綜合利用處置危險(xiǎn)廢物；環(huán)保技術(shù)研發(fā)、推廣及應(yīng)用，信息咨詢、交流服務(wù)；環(huán)境影響評價(jià)咨詢；環(huán)保設(shè)備及產(chǎn)品的研發(fā)、維護(hù)及銷售與安裝；環(huán)保工程設(shè)計(jì)、施工；廢水及廢氣、噪聲的治理及處置；土壤修復(fù)；環(huán)境檢測技術(shù)服務(wù)；國內(nèi)貿(mào)易。
目標(biāo)公司及其股東與公司5%以上股東、公司實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
1、目標(biāo)公司經(jīng)營情況
富龍環(huán)保目前在廣東省佛山市負(fù)責(zé)實(shí)施工業(yè)固體廢棄物綜合利用及處置項(xiàng)目，該項(xiàng)目于2016年3月取得環(huán)評批復(fù)，核準(zhǔn)建設(shè)內(nèi)容為年處理危險(xiǎn)廢物4.97萬噸/年，包括綜合處理項(xiàng)目1.97萬噸/年，焚燒項(xiàng)目3萬噸/年，是目前佛山市首個(gè)取得焚燒環(huán)評批復(fù)的項(xiàng)目。其中，綜合處理項(xiàng)目已建成并取得《危險(xiǎn)廢物經(jīng)營許可證》，核準(zhǔn)收集、貯存和利用危險(xiǎn)廢物合計(jì)1.97萬噸/年，該項(xiàng)目已投產(chǎn)運(yùn)營；焚燒3萬噸/年項(xiàng)目處于建設(shè)階段，預(yù)計(jì)2019年底建成投產(chǎn)。
2、目標(biāo)公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
四、定價(jià)依據(jù)
根據(jù)深圳市樽信行資產(chǎn)評估土地房地估價(jià)有限公司出具的《東江環(huán)保股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的佛山市富龍環(huán)保科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》，富龍環(huán)保股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日2018年9月30日的評估值為30,487.40萬元，富龍環(huán)保21%股權(quán)對應(yīng)評估值為6,402.35萬元，富龍環(huán)保51%股權(quán)對應(yīng)評估值為15,548.57萬元。綜合考慮富龍環(huán)保的整體資產(chǎn)狀況、發(fā)展前景及項(xiàng)目建設(shè)投產(chǎn)等因素，并經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次收購富龍環(huán)保21%股權(quán)的交易對價(jià)擬為6,395.66萬元；此外，在按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定完成資質(zhì)調(diào)整內(nèi)容并取得環(huán)境保護(hù)部門對該資質(zhì)內(nèi)容的批復(fù)文件條件下，公司擬向萬興隆支付人民幣2,550.00萬元。連同前次收購，公司取得富龍環(huán)保51%股權(quán)所支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為人民幣13,745.66萬元。
資金來源：本次收購擬使用公司自有資金。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
交易雙方：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：佛山市萬興隆環(huán)境資源股份有限公司（“甲方”）
股權(quán)受讓方：東江環(huán)保股份有限公司（“乙方”）
協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1、乙方通過本次交易獲得甲方持有的目標(biāo)公司21%的股權(quán)，加上乙方現(xiàn)已持有的目標(biāo)公司股權(quán)，乙方合計(jì)持有目標(biāo)公司51%的股權(quán)，即目標(biāo)公司成為乙方的控股子公司，通過目標(biāo)公司建設(shè)及運(yùn)營目標(biāo)公司“工業(yè)固體廢棄物綜合利用及處置項(xiàng)目”。
2、協(xié)議雙方經(jīng)過協(xié)商，一致同意并確認(rèn)：標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣陸仟叁佰玖拾伍萬陸仟陸佰元整（￥:63,956,600）。
3、甲乙雙方約定，乙方取得本次標(biāo)的股權(quán)并完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后，若甲方按協(xié)議約定完成資質(zhì)調(diào)整內(nèi)容并取得環(huán)境保護(hù)部門對該資質(zhì)內(nèi)容的批復(fù)文件，除上述商定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，乙方應(yīng)向甲方另行支付人民幣貳仟伍佰伍拾萬元整（￥:25,500,000）；
4、股東會的議事規(guī)則：目標(biāo)公司股東會會議所議事項(xiàng)，由協(xié)議雙方按照出資比例行使表決權(quán)。股東會就一般事項(xiàng)所做決議，經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東表決同意即可通過；股東會會議就公司當(dāng)年年度累計(jì)投資（包括設(shè)備投入、土地廠房投入、對外股權(quán)投資等重大資產(chǎn)投資）金額超過公司上一年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的30%或凈資產(chǎn)50%以上的部分、增加或者減少注冊資本、修改公司章程、公司合并、分立、解散或者變更公司形式所作出的決議，必須經(jīng)2/3以上股東表決同意方可通過。
5、甲、乙雙方共同保證和承諾：乙方實(shí)現(xiàn)控股后首先按照股權(quán)比例按甲方借款金額匹配出借相應(yīng)的資金給目標(biāo)公司，緩解項(xiàng)目建設(shè)所需資金，其次可通過目標(biāo)公司的銀行貸款解決，涉及銀行貸款需股東擔(dān)保的，原則上股東按持股比例提供擔(dān)保，如一方無法向銀行提供擔(dān)保，則應(yīng)將所持項(xiàng)目公司股權(quán)質(zhì)押或提供相應(yīng)數(shù)額擔(dān)保物抵押予另一擔(dān)保方提供反擔(dān)保，并在國家相關(guān)部門辦理相應(yīng)的登記手續(xù)；如銀行貸款不足的，則以股東按照股權(quán)比例向目標(biāo)公司借款或股東按照股權(quán)比例增資方式解決。如一方股東無法提供借款時(shí)，則應(yīng)向另一方提供相應(yīng)數(shù)額的擔(dān)保物進(jìn)行擔(dān)保，并在國家相關(guān)部門辦理抵押登記手續(xù)。
六、交易的目的及對公司的影響
富龍環(huán)保工業(yè)固體廢棄物綜合利用及處置項(xiàng)目建成后預(yù)計(jì)將成為廣東省佛山地區(qū)首家具有焚燒資質(zhì)且兼具綜合處理能力的危廢處理基地，也是公司“去工業(yè)化”設(shè)計(jì)的危廢處理標(biāo)桿項(xiàng)目，為公司重點(diǎn)布局項(xiàng)目并具有較好的投資價(jià)值，有利于公司進(jìn)一步深化珠三角地區(qū)危廢主業(yè)的戰(zhàn)略布局，并與公司現(xiàn)有的危廢處理基地形成良好的市場協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)良好的社會及經(jīng)濟(jì)效益。通過進(jìn)一步收購富龍環(huán)保股權(quán)繼而實(shí)現(xiàn)控股后，公司將加快對富龍環(huán)保焚燒項(xiàng)目建設(shè)及投產(chǎn)運(yùn)營實(shí)現(xiàn)效益，并通過該項(xiàng)目加快深化珠三角地區(qū)危廢市場聯(lián)動布局，為公司深耕珠三角地區(qū)發(fā)展奠定更為堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
特此公告。
東江環(huán)保股份有限公司董事會
2019年3月9日
特此聲明：
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