當前，中國上市企業(yè)正面臨逐步趨于嚴格的ESG信息披露要求。2021年6月以來，證監(jiān)會發(fā)布新修訂的上市企業(yè)年報和半年報發(fā)布格式準則，進一步完善了A股上市公司的ESG信息披露框架。正值半年報披露之際，A股上市公司也面臨適應新規(guī)的挑戰(zhàn)。本文將通過分析A股和H股現(xiàn)行上市企業(yè)ESG信息披露標準，比較兩地現(xiàn)行標準中存在的差異，并為中國上市企業(yè)ESG信息披露提出建議。
一、 ESG概念發(fā)展背景
ESG理念起源于企業(yè)社會責任意識。上世紀末期經(jīng)濟快速發(fā)展所導致的環(huán)境及其他社會問題逐漸增多，環(huán)保及其他社會責任主體活動在西方發(fā)達國家盛行。企業(yè)以及投資者逐漸開始在決策過程中加入對環(huán)境及社會責任因素的考量。此后，盡管企業(yè)在環(huán)保、社會責任方面的貢獻越來越受到投資者關注，但ESG的概念一直未被明確提出。2004年，聯(lián)合國在報告《Who Cares Wins》中首次提出了ESG一詞。2006年，聯(lián)合國成立責任投資原則組織，旨在幫助投資者理解環(huán)境、社會及公司治理對于投資決策的影響。次年，高盛將環(huán)境、社會責任以及投資者較為關注的公司治理因素整合，首次明確了ESG的概念。此后，ESG投資理念開始被廣泛研究，ESG投資實踐也逐漸增多。
2009年，聯(lián)合國全球契約組織(UN Global Compact)、聯(lián)合國貿易和發(fā)展會議(UNCTAD)、聯(lián)合國環(huán)境署金融倡議組織(UNEP FI)及聯(lián)合國責任投資原則組織(UN PRI)共同發(fā)起可持續(xù)證券交易所倡議(Sustainable Stock Exchange Initiative，SSE)，旨在促進全球各交易所的同業(yè)間交流和學習，推廣交易所在促進可持續(xù)發(fā)展方面的最佳實踐。截至2021年8月，全球已有106家證券交易所成為SSEI伙伴交易所，其中26家交易所已強制要求上市企業(yè)對ESG信息進行披露，60家交易所已出臺相關ESG信息披露指引 (SSE, 2021)。上海證券交易所和深圳證券交易所于2017年先后成為該倡議伙伴交易所，香港聯(lián)合交易所于2018年成為該倡議的伙伴交易所。該倡議的提出也標志著ESG投資進入了投資者、證券交易所、監(jiān)管機構多方合作的快速發(fā)展階段。
圖 1 SSE伙伴交易所可持續(xù)發(fā)展活動狀況
數(shù)據(jù)來源：SSE，中央財經(jīng)大學綠色金融國際研究院整理
二、中國上市企業(yè)ESG信息披露標準及現(xiàn)狀
（一）內地A股上市企業(yè)ESG信息披露標準
中國內地A股上市企業(yè)ESG信息披露主要依靠政府部門引導，交易所出臺相關政策細化落實。2003年，原國家環(huán)?？偩衷凇蛾P于企業(yè)環(huán)境信息公開的公告》提到，被列入省級環(huán)保部門嚴重污染企業(yè)名單的企業(yè)應當對企業(yè)污染排放狀況及環(huán)保措施進行信息披露。深交所和上交所分別于2006年和2008年對上市企業(yè)社會責任履行工作發(fā)布相關指引，要求企業(yè)積極承擔社會責任的同時，也鼓勵企業(yè)自愿對有關環(huán)境和社會責任進行信息披露。2016年證監(jiān)會發(fā)布的上市企業(yè)年報及半年報內容與格式準則中提到，屬于環(huán)境保護部門公布的重點排污單位的公司及其子公司應當根據(jù)相關法律要求強制公布有關環(huán)境信息。2021年6月，生態(tài)環(huán)境部發(fā)布了《環(huán)境信息依法披露制度改革方案》，將到2025年基本形成強制性環(huán)境信息披露制度定為主要工作目標，要求證監(jiān)會進一步對上市企業(yè)信息披露有關文件格式進行修訂，將環(huán)境信息強制性要求加入到上市企業(yè)申報規(guī)則中，并在招股書等申報文件中予以落實。
隨著可持續(xù)發(fā)展理念在國內的逐步推進，2021年6月證監(jiān)會發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式(2021年修訂)》(以下簡稱《年報格式準則(2021修訂)》)和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式(2021年修訂)》(以下簡稱《半年報格式準則(2021修訂)》)。相較于證監(jiān)會2017年發(fā)布的年報格式準則，《年報格式準則(2021修訂)》進一步明確了上市企業(yè)ESG信息披露標準和格式。從環(huán)境層面，《年報格式準則(2021修訂)》不僅要求企業(yè)定性、定量的對排污信息進行披露，還要求企業(yè)披露報告期內因環(huán)境問題受到的行政處罰情況。此外，還鼓勵企業(yè)披露所采取的減少碳排放措施及減排效果，引導企業(yè)提高對環(huán)境保護及減排降碳的關注度。從社會層面，《年報格式準則(2021修訂)》綜合我國目前經(jīng)濟發(fā)展狀況，對信息披露要求進行更新，比如將原本要求披露的“履行扶貧社會責任的情況”變更為“鞏固脫貧攻堅、鄉(xiāng)村振興等工作情況”。從公司治理層面，《年報格式準則(2021修訂)》提出了公司關鍵利益相關方的信譽及信用管理，完善企業(yè)內部多維度監(jiān)管和定期審核評估，強化了企業(yè)對投資者的管理。
資料來源：證監(jiān)會，中央財經(jīng)大學綠色金融國際研究院整理
《半年報格式準則(2021修訂)》較《年報格式準則(2021修訂)》相對簡化，其中所要求的半年報整體信息框架與年報保持一致，明確引導上市企業(yè)將ESG理念融入企業(yè)運營中。相較于《年報格式準則(2021修訂)》，《半年報格式準則(2021修訂)》中要求企業(yè)披露的ESG相關關鍵指標有所減少。環(huán)境層面，披露維度和內容基本保持一致，體現(xiàn)了監(jiān)管層面對環(huán)境信息披露的高度關注。社會層面，《半年報格式準則(2021修訂)》只提到了企業(yè)應當披露員工股權激勵計劃、企業(yè)鞏固脫貧攻堅成果和鄉(xiāng)村振興計劃的具體工作情況。公司治理層面，《半年報格式準則(2021修訂)》減少了企業(yè)對于內部審查制度和風險管理相關內容的信息披露要求。
資料來源：證監(jiān)會，中央財經(jīng)大學綠色金融國際研究院整理
（二）香港H股上市企業(yè)ESG信息披露標準
香港聯(lián)合交易所(以下簡稱“港交所”)相較于內地兩家交易所更早的地對上市企業(yè)ESG信息披露作出強制性要求。2011年港交所就開始了對ESG信息披露的實踐探索，開始制定ESG報告指引并首次公開征詢意見。次年，港交所便發(fā)布了《環(huán)境、社會及管治報告指引》(以下簡稱《ESG指引》)，建議企業(yè)披露ESG相關信息。2014年，香港特區(qū)政府發(fā)布《公司條例》，要求港股上市企業(yè)必須進行ESG信息披露。港交所先后在2015年和2019年對《ESG指引》進行修訂，2019年底修訂的最新版指引中首先對企業(yè)ESG報告發(fā)布時間進行調整，規(guī)定企業(yè)必須在財年結束后5個月內發(fā)布ESG報告，提升了ESG信息的時效性。同時新版指引還鼓勵報告發(fā)行人尋求第三方機構進行鑒證，以加強報告信息的可信性。
圖 2 港股上市企業(yè)ESG信息披露標準發(fā)展過程
資料來源：中央財經(jīng)大學綠色金融國際研究院整理
從環(huán)境層面而言，新版指引中增加了包括企業(yè)能源消耗、用水效益在內多項量化指標，從而推動企業(yè)對于相關議題的實質性反思。同時，新版指引中新增了有關氣候變化的強制性信息披露指標，要求企業(yè)對已經(jīng)或可能對生產經(jīng)營活動造成影響的重大氣候相關風險進行分析并制定應對措施。社會層面，新版指引中將原指引中所有“社會”范疇的關鍵指標披露要求提升為“不遵守就解釋”，在“供應鏈管理”方面新增了兩項關鍵指標，要求企業(yè)對供應鏈各環(huán)節(jié)進行必要的環(huán)境及社會風險評估并制定綠色采購策略。同時也要求企業(yè)在報告中描述對于董事和員工的反貪腐培訓狀況。公司治理層面，新版指引中新增了董事會ESG管治聲明的強制信息披露要求。ESG議題涉及企業(yè)戰(zhàn)略決策、管理、運營等多個方面，推動董事會積極參與ESG工作中可以促進ESG工作在企業(yè)全維度的高效開展。
在發(fā)布新版《ESG指引》的同時，港交所也對企業(yè)申請上市文件指引進行了修訂，進一步提高了招股書中ESG信息披露的要求。修訂后的上市申請文件提高了擬上市企業(yè)董事會成員的多元化要求，并在申請文件中對相關措施進行闡述。同時，修訂后的上市申請文件還要求企業(yè)在招股書中對自身風險管理政策進行說明并解釋其有效性。
（三）A股和H股上市企業(yè)ESG信息披露標準對比
截至2021年5月，A股上市企業(yè)共計4053家，其中1175家企業(yè)發(fā)布了2020年度社會責任報告，占總上市企業(yè)的約30%。盡管發(fā)布社會責任報告的上市企業(yè)數(shù)量較十年前的589家有了顯著增長，但由于社會責任報告對于除特定行業(yè)及板塊以外的多數(shù)A股上市企業(yè)并非強制披露事項，主動披露相關信息的企業(yè)仍然較少。
圖 3 A股上市企業(yè)社會責任報告發(fā)布情況（2011-2020年度報告）
數(shù)據(jù)來源：中央財經(jīng)大學綠色金融國際研究院整理
香港于2014年開始要求上市企業(yè)必須披露ESG相關信息，上市企業(yè)ESG信息披露狀況總體優(yōu)于內地上市企業(yè)。截止2021年8月，港股上市企業(yè)共計2565家，超八成上市企業(yè)(2085家)在港交所披露易網(wǎng)站發(fā)布了2020年度ESG相關信息(單獨報告或包含在年報中)。
環(huán)境層面而言，內地證監(jiān)會發(fā)布的企業(yè)年報、半年報格式準則和港交所發(fā)布的《ESG指引》中都對企業(yè)排污狀況及減排措施和成果的信息披露提出要求。港交所發(fā)布的《ESG指引》中還要求上市企業(yè)能源消耗、用水效益進行披露，同時企業(yè)也被要求披露節(jié)能節(jié)水措施?！禘SG指引》中還強調了企業(yè)需要提高對氣候變化相關風險的關注度，內地上市企業(yè)則被要求在年報和半年報中公布因環(huán)境問題受到的行政處罰情況。社會層面，兩地上市企業(yè)有關ESG的信息披露要求中所涉及的指標總體上較為相似。港交所發(fā)布的《ESG指引》中強調了企業(yè)要對供應鏈的可持續(xù)發(fā)展能力加大關注力度，同時也要求企業(yè)公布對董事和員工的反貪腐培訓情況。內地證監(jiān)會則結合了內地經(jīng)濟發(fā)展狀況和政策形勢，要求企業(yè)披露鄉(xiāng)村振興和脫貧攻堅工作進展。公司治理層面，兩地都對董事會推動企業(yè)內部ESG工作作出要求。兩地的要求中都提及了企業(yè)需要對董監(jiān)高構成及職責進行說明，同時也要求上市企業(yè)披露有關內部管理制度、風險管理狀況及股東和債權人權益保護的信息。《ESG指引》中特別要求了董事會必須發(fā)布有關ESG相關工作參與情況的聲明，以此督促董事會對ESG工作的實質性參與。內地現(xiàn)行的上市企業(yè)年報、半年報格式準則中則要求企業(yè)在“公司治理”板塊中對公司社會責任宗旨及理念、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略以及核心競爭力進行說明。
資料來源：證監(jiān)會、港交所，中央財經(jīng)大學綠色金融國際研究院整理
總體而言，香港監(jiān)管部門較為關注企業(yè)的氣候相關風險以及財務影響的信息披露，內地上市企業(yè)監(jiān)管部門則對企業(yè)的扶貧狀況和污染減排較為關注。除特定行業(yè)及板塊以外的內地上市企業(yè)，并未被要求強制披露ESG信息，港股上市企業(yè)ESG信息披露要求整體遵循“不遵守就解釋”原則，部分ESG關鍵績效指標被要求強制披露，且對企業(yè)的信息披露有更高的量化要求。相比于香港地區(qū)已發(fā)布較為完善的ESG報告指引及其他相關文件，內地上市企業(yè)監(jiān)管部門盡管在上市企業(yè)年報、半年報格式準則和其他上市企業(yè)管理辦法中提到了一些ESG相關信息披露要求，但獨立完整的ESG報告指引仍未發(fā)布，上市企業(yè)缺少統(tǒng)一、明確的ESG信息披露框架和指標體系。同時，2020年香港金管局聯(lián)合證監(jiān)會共同發(fā)起成立綠色和可持續(xù)金融跨機構督導小組推動香港綠色金融發(fā)展進程，推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。目前內地還未正式成立ESG信息披露監(jiān)管和服務部門。
三、上市企業(yè)ESG信息披露建議
（一）A股上市企業(yè)
目前，內地證監(jiān)會還未對除特定行業(yè)及板塊以外的上市企業(yè)ESG信息披露提出強制要求，但長遠來看ESG信息披露強制化是必然的結果，并且ESG信息已逐漸成為投資者長期價值投資決策時重要參考依據(jù)之一，A股上市企業(yè)有必要為ESG信息披露做更充足的準備。目前上市企業(yè)發(fā)布的社會責任報告或ESG報告中，所披露信息多以定性形式出現(xiàn)，定量信息不足。企業(yè)需要增加定量信息的發(fā)布，提高信息質量，為投資者提供更有效的ESG相關信息。企業(yè)可以通過建立ESG數(shù)據(jù)庫，對ESG信息和數(shù)據(jù)進行更有效地收集與管理。目前尚未主動發(fā)布社會責任報告或ESG報告的上市企業(yè)可以根據(jù)自身情況開始逐步建立自身ESG信息管理體系及信息披露流程，提升企業(yè)ESG管理水平。這些企業(yè)需要提高自身意識，積極主動地披露ESG相關信息，以此提升企業(yè)非財務信息透明度，順應外部監(jiān)管趨勢的同時，也提升了企業(yè)自身ESG表現(xiàn)，有助于企業(yè)融資。
為了促進“雙碳”目標的達成，證監(jiān)會在《年報格式準則(2021修訂)》和《半年報格式準則(2021修訂)》中建議上市企業(yè)在年報和半年報中披露碳排放相關信息，引導企業(yè)在生產經(jīng)營活動中減少碳排放。同時，全國統(tǒng)一發(fā)電行業(yè)碳市場于7月正式開始運行，石化、建材等7個行業(yè)也將在未來被納入碳市場中，相關行業(yè)的上市企業(yè)有必要在年報和半年報中提高有關碳排放數(shù)據(jù)的質量，為碳交易做準備。同時，企業(yè)也可以探索自身“碳達峰、碳中和”路徑并在年報和半年報中予以體現(xiàn)。此外，盡管《年報格式準則(2021修訂)》和《半年報格式準則(2021修訂)》中要求企業(yè)對風險管理狀況進行披露，但并未強調氣候相關風險的信息披露。如今，企業(yè)所面臨的風險不再僅限于市場風險、信用風險等傳統(tǒng)風險領域，氣候相關風險一旦發(fā)生往往會對企業(yè)的生產經(jīng)營活動產生較大的影響。企業(yè)需要全面分析潛在的氣候相關風險并進行環(huán)境壓力測試，以此幫助完善氣候風險應對策略。在年報和半年報中增加對氣候變化相關議題的信息披露，幫助投資者更全面了解企業(yè)的同時，企業(yè)自身也可以加強對各類風險的了解，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。
（二）H股上市企業(yè)
盡管港交所已經(jīng)針對H股上市企業(yè)提出了的ESG信息披露要求并發(fā)布《ESG指引》，但多數(shù)上市企業(yè)所發(fā)布的ESG報告信息質量較低，新版指引中港交所對信息披露提出更多的量化要求，體現(xiàn)出港交所希望通過報告的編制及發(fā)布促進企業(yè)對于ESG相關事項的更深入思考，推動ESG相關工作的實質性進展。目前，多數(shù)港股上市企業(yè)在發(fā)布ESG報告時只參照了港交所發(fā)布的《ESG指引》，只有少部分的企業(yè)同時參考了其他國際標準進行自愿披露。這些企業(yè)在未來編制ESG報告時可以同時參考國際流行的全球報告倡議組織(GRI)可持續(xù)發(fā)展報告標準以及GRI的行業(yè)補充指引，以此充實ESG報告內容，提升報告實用性。此外，上市企業(yè)還應該在ESG報告發(fā)布前尋找第三方專業(yè)機構對報告內容進行鑒證，提升報告可信度。
對于計劃在港股進行上市的企業(yè)而言，要盡早對ESG相關事項進行關注，完善ESG管理體系。企業(yè)也要對所面臨的氣候相關風險和其他潛在風險進行全面的分析，提高風險管理水平。擬在港股上市的企業(yè)還需要盡早地開始參照《ESG指引》對指引中的披露事項進行信息收集和整理，提早為上市后的ESG信息披露工作做準備。
（三）A+H股上市企業(yè)
港交所已經(jīng)對港股上市企業(yè)發(fā)布較為詳盡的《ESG指引》為H股上市企業(yè)提供了完整的信息披露框架和指標體系。A+H股上市企業(yè)在依照內地證監(jiān)會發(fā)布的相關要求編制年報和半年報時，可以同時參考港交所發(fā)布的《ESG指引》中的信息披露框架和指標體系，在年報和半年報的“公司治理”和“環(huán)境和社會責任”章節(jié)中增加更多自愿披露內容，加入更多量化信息，以此提升報告質量。例如，《年報格式準則(2021修訂)》只要求上市企業(yè)披露主要供應商的名稱、采購額等基礎信息。而《ESG指引》中對上市企業(yè)供應鏈管理提出更高的要求，上市企業(yè)需要同時對供應商ESG表現(xiàn)進行管理，并披露相關信息。內地企業(yè)可以參考《ESG指引》對供應鏈上游企業(yè)ESG表現(xiàn)提出要求，將相關措施及成果在年報中進行披露，促進供應鏈全環(huán)節(jié)的可持續(xù)發(fā)展。此外，企業(yè)也可以在年報及半年報中針對董事會如何促進企業(yè)ESG工作進行信息披露，充分發(fā)揮董事會作用，推ESG理念在企業(yè)內部的普及。內地企業(yè)也可以參照港交所的《ESG指引》加強對員工及董事的反貪腐及其他合規(guī)培訓，并在年報和半年報中進行信息披露，凈化企業(yè)內部氛圍，完善企業(yè)內部管理制度。
作者：
包 婕 中央財經(jīng)大學綠色金融國際研究院研究員，長三角綠色價值投資研究院研究員
孫 銘 中央財經(jīng)大學綠色金融國際研究院科研助理
施懿宸 中央財經(jīng)大學綠色金融國際研究院副院長、講座教授，長三角綠色價值投資研究院院長
原標題：IIGF觀點 | 中國上市企業(yè)ESG信息披露標準及企業(yè)ESG信息披露建議